Korporasjoner er opprettet under statlig lov og gir en form for forretningsstruktur som eksisterer som en juridisk enhet som er skilt og forskjellig fra eiere, kalt aksjonærer. For å opprettholde sin egen eksistens, må selskapet oppfylle de formaliteter som kreves av statsloven, slik som å holde styrets møter for å godkjenne selskapsaksjoner. I California krever General Corporation Law styremøter, men tillater også at virksomhetsaksjene skal godkjennes på grunnlag av enstemmig skriftlig samtykke fra styremedlemmene som overholder Korporasjonskode § 307 (b).
Bedriftsstruktur
Et selskaps grunnleggende struktur omfatter tre nivåer: aksjonærer, styremedlemmer og offiserer.Aksjonærene eier selskapet og er ansvarlige for å velge styret, vanligvis på årsbasis. Styremedlemmene er ansvarlige for selskapets ledelse og er de endelige beslutningstakere angående selskapets retning og handlinger. Styremedlemmene utnevner offiserer, for eksempel president og kasserer, å drive selskapets daglige virksomhet som kreves for å gjennomføre styrets beslutninger.
Styremøter
For å utføre sine plikter, er regissørene i et California-selskap pålagt å holde møter for å diskutere, stemme på og godkjenne bedriftsaksjoner. General Corporation Law angir ikke når eller hvor mange styremøter som skal holdes i løpet av et år. Men siden styremedlemmene skal rapportere til aksjonærene en gang i året på betingelse av aksjeselskapet, bør styremøte holdes minst årlig. Sekretæren i selskapet bør utarbeide skriftlige protokoller fra møtet som skal holdes i selskapets minuttbok. Viktige beslutninger avtalt av styremedlemmene bør fremsettes skriftlig i form av en bedriftsbeslutning.
Styrets handling uten møte
Hvis det er upraktisk for styremedlemmene å møtes, men styremyndighet er nødvendig for å ta noe tiltak, tillater Korporasjonskode 307 (b) at styremedlemmene opptrer med enstemmig skriftlig samtykke uten å holde møte. Det skriftlige samtykket er utarbeidet i form av en bedriftsbeslutning undertegnet av styremedlemmene som spesifikt angir handlingen som avtalt av styremedlemmene, slik som utnevnelse av bedriftsoffiserer. Slike vedtak brukes ofte til å fremlegge bevis for en annen virksomhet eller myndighet som en person er autorisert til å handle på vegne av selskapet.
Interessert direktørproblem
Det er ikke uvanlig for et styre å diskutere og stemme på saker der en av styremedlemmene har en finansiell interesse. I henhold til California lov kan den "interesserte regissøren" være til stede på møtet, men må avholde seg fra å stemme om ethvert spørsmål han har interesse for. Spørsmålet "interessert direktør" påvirker også skriftlige samtykker i henhold til § 307 (b) som krever enstemmig samtykke - det vil si at den interesserte direktøren ikke kan avstå fra måten han kunne fra å stemme på et møte. For å unngå dette dilemmaet krever seksjon 307 (b) at et skriftlig samtykke fra en interessert direktør inkluderer en uttalelse som fremgår av det samtykke som avslører direktørens personlige interesse i saken.
